Décret du 3 mai 2002 précisant les conditions de mise en œuvre du vote électronique dans le cadre des assemblées d’actionnaires

JORF n°105 du 5 mai 2002
Texte n°141
DECRET

Décret n° 2002-803 du 3 mai 2002 portant applicatio n de la troisième partie de
la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques

NOR: JUSC0220004D

Le Premier ministre,

Sur le rapport de la garde des sceaux, ministre de la justice,

Vu le code de commerce, notamment son livre II ;

Vu le code du travail ;

Vu la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux n ouvelles régulations économiques, notamment sa troisième partie ;

Vu le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales ;

Vu le décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relat if au registre du commerce et des sociétés ;

Vu le décret n° 85-295 du 1er mars 1985 modifié pri s pour l’application de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises ;

Le Conseil d’Etat (section de l’intérieur) entendu,

Décrète :

Chapitre Ier : Dispositions relatives aux organes dirigeants des sociétés anonymes

Section 1 : Distinction des fonctions de président et de directeur général

Article 1

Le premier alinéa de L’Article 68 du décret du 23 mars 1967 susvisé est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à choisir l’une des modalités d’exercice de la direction générale prévues à L’Article L. 225-51-1 du code de commerce et à désigner le président du conseil d’administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués. »

Article 2

L’intitulé de la sous-section 1 de la section III du chapitre IV du titre Ier du même décret est remplacé par un intitulé ainsi rédigé :

« Sous-section 1 »

« Conseil d’administration et direction générale »

Article 3

A L’Article 87 du même décret, après les mots : « président du conseil d’administration, », le mot : « un » est remplacé par le mot : « le » et après les mots : « directeur général, » sont insérés les mots : « les directeurs généraux délégués, ».

Article 4

L’Article 89 du même décret est ainsi modifié :

I. – Au premier alinéa, le mot : « président » est remplacé par les mots : « directeur général ».

II. – Aux troisième et quatrième alinéas du même Article, les mots : « président du conseil d’administration » sont remplacés par les mots : « directeur général ».

Article 5

Au premier alinéa de L’Article 199 du même décret, après les mots : « aux administrateurs » sont insérés les mots : « ou au directeur général ».

Article 6

Au premier alinéa de L’Article 200 du même décret, après les mots : « contre les administrateurs, » sont insérés les mots : « soit contre le directeur général, ».

Section 2 : Publicité de la décision organisant la direction générale

Article 7

Dans le décret du 30 mai 1984 susvisé relatif au registre du commerce et des sociétés, il est ajouté un Article 52-1 ainsi rédigé :

« Art. 52-1. – Pour les sociétés anonymes à conseil d’administration, l’extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d’administration relative au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à L’Article L. 225-51-1 du code de commerce fait l’objet d’un dépôt conformément aux dispositions de L’Article 49. »

Article 8

Au a du 10° du A de L’Article 15 du décret du 30 ma i 1984 précité, en début de phrase, sont insérés les mots : « Directeurs généraux, membres du directoire, ».

Article 9

Au b du 10° du A de L’Article 15 du décret du 30 ma i 1984 précité, après le mot : « administrateurs », sont insérés les mots : « président du conseil d’administration » et les mots : « du directoire et » sont supprimés.

Article 10

Dans le décret du 23 mars 1967 susvisé, il est ajouté un Article 142-1 ainsi rédigé :

« Art. 142-1. – En application des dispositions du deuxième alinéa de L’Article L. 225-51-1 du code de commerce, l’actionnaire peut, par lui-même ou par mandataire au siège social ou au lieu de la direction administrative, prendre connaissance de l’extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d’administration relative au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale. »

Article 11

L’alinéa 1er de L’Article 148 du décret du 23 mars 1967 susvisé est complété par une deuxième phrase ainsi rédigée :

« Le conseil d’administration indique le choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à L’Article L. 225-51-1 du code de commerce. Sauf modification, cette indication n’est pas reproduite dans les rapports ultérieurs. »

Article 12

Dans le chapitre VI du titre II du décret du 23 mars 1967 susvisé, il est inséré, après L’Article 299-2, une section VII ainsi intitulée : « Section VII. – Dispositions particulières aux sociétés anonymes », et comprenant un Article 299-3 ainsi rédigé :

« Art. 299-3. – Pour les sociétés anonymes à conseil d’administration, l’extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d’administration relative au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à L’Article L. 225-51-1 du code de commerce fait l’objet d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. »

Section 3 : Séance du conseil d’administration et du conseil de surveillance tenue en visioconférence

Article 13

Aux Articles 83-1 et 107-1 du décret du 23 mars 1967 susvisé, les mots : « par lettre ou par télégramme » sont remplacés par les mots : « par écrit ».

Article 14

A L’Article 84 du même décret, après les mots : « participant à la séance du conseil d’administration », sont ajoutés les mots : « et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de L’Article L. 225-37 du code de commerce ».

Article 15

Après L’Article 84 du même décret, il est ajouté un Article 84-1 ainsi rédigé :

« Art. 84-1. – Les moyens de visioconférence mentionnés au troisième alinéa de L’Article L. 225-37 du code de commerce doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. »

Article 16

Le premier alinéa de L’Article 86 du même décret est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de L’Article L. 225-37 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. »

Article 17

A L’Article 108 du même décret, après les mots : « participant à la séance du conseil », sont ajoutés les mots : « et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens de L’Article L. 225-82 du code de commerce ».

Article 18

Après L’Article 108 du même décret, il est ajouté un Article 108-1 ainsi rédigé :
« Art. 108-1. – Les moyens de visioconférence mentionnés au troisième alinéa de L’Article L. 225-37 du code de commerce doivent satisfaire aux conditions posées par L’Article 84-1. »

Article 19

Le premier alinéa de L’Article 110 du même décret est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents réputés présents, au sens de L’Article L. 225-82 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. »

Chapitre II : Dispositions relatives à l’organisation des assemblées générales

Section 1 : Emploi de moyens de télécommunication

Article 20

Sous la section IV du chapitre IV du titre Ier du même décret, il est rétabli un Article 119 ainsi rédigé :

« Art. 119. – Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication doivent aménager un site exclusivement consacré à ces fins. »

Article 21

Après L’Article 120 du même décret, il est ajouté un Article 120-1 ainsi rédigé :

« Art. 120-1. – Les sociétés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux Articles 124, 125, 129, 131 et 138 doivent recueillir au préalable par écrit l’accord des actionnaires intéressés qui indiquent leur adresse électronique. Ces derniers peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l’avenir par un envoi postal. »

Section 2 : Convocation aux assemblées générales

Article 22

Le deuxième alinéa de L’Article 124 du même décret est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par l’actionnaire. »

Article 23

Le premier alinéa de L’Article 125 du même décret est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par l’actionnaire. »

Article 24

A L’Article 126 du même décret, après les mots : « soit de l’envoi des lettres, » sont ajoutés les mots : « soit de la transmission de la convocation par télécommunication électronique, ».

Article 25

L’Article 130 du même décret est ainsi modifié :

I. – Au 7°, les mots : « déposés les actions ou l’u n des certificats visés à L’Article 136, alinéa premier » sont remplacés par les mots : « transmis un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte ou, à défaut de clause statutaire, une attestation d’inscription en compte ».

II. – Après le neuvième alinéa, il est ajouté un 9° ainsi rédigé :

« 9° L’existence et l’adresse du site mentionné à l’Article 119 ; ».

Article 26

Aux Articles 153-8 et 169-2 du même décret, après la référence : « 120 », est ajoutée la référence : « 120-1, ».

Article 27

Au deuxième alinéa de L’Article 222 du même décret, après la première phrase, il est ajouté une phrase ainsi rédigée :

« Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par l’obligataire. »

Section 3 : Dépôts des projets de résolution

Article 28

Au premier alinéa de L’Article 128 du même décret, après les mots : « avec demande d’avis de réception » sont ajoutés les mots : « , ou par télécommunication électronique ».

Article 29

L’Article 129 du même décret est ainsi modifié :

I. – Au premier alinéa, après les mots : « lettre recommandée » sont ajoutés les mots : « ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par lui ».

II. – Au même alinéa, les mots : « déposés les actions ou l’un des certificats visés à L’Article 136 alinéa 1er » sont remplacés par les mots : « transmis un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte, ou, à défaut de clause statutaire, une attestation d’inscription en compte, ».

III. – Au même alinéa, les mots : « , trente-cinq jours au moins avant cette date » sont supprimés et après les mots : « le montant des frais d’envoi » sont ajoutés les mots : « ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par lui ».

Article 30

Le premier alinéa de L’Article 131 du même décret est complété par la phrase suivante : « Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par l’actionnaire. »

Section 4 : Droit de communication des actionnaires

Article 31

L’alinéa premier de L’Article 138 du même décret est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à L’Article 120-1 à l’adresse indiquée par l’actionnaire. »

Section 5 : Participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Article 32

L’Article 131-1 du même décret est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. 131-1. – A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies à L’Article 119, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. »

Article 33

L’Article 131-3 du même décret est ainsi modifié :

I. – Le premier alinéa est complété par la phrase suivante : « Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris ».

II. – Au 3°, après les mots : « La signature », son t insérés les mots : « , le cas échéant électronique ».

Article 34

A l’alinéa premier de L’Article 132 du même décret, après les mots : « est signée » sont ajoutés les mots : « le cas échéant par un procédé de signature électronique ».

Article 35

Après L’Article 132 du même décret, il est ajouté un Article 132-1 ainsi rédigé :

« Art. 132-1. – Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à L’Article 119 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas de cession de titres, à la suite desquels l’actionnaire aura recours à la procédure de révocation expresse de l’immobilisation, en vertu du troisième alinéa de L’Article 136. »

Article 36

Au premier alinéa de L’Article 133 du même décret, après les mots : « A toute formule de procuration adressée aux actionnaires » sont ajoutés les mots : « , le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à L’Article 119 ».

Article 37

Après L’Article 133 du même décret, il est rétabli un Article 134 ainsi rédigé :

« Art. 134. – Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à L’Article 119 doivent respecter les règles fixées aux Articles 131-2 à 133 et 145 pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance. »

Article 38

L’Article 136 du même décret est ainsi modifié :

I. – Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :

« Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné soit à l’inscription de l’actionnaire ou de l’intermédiaire mentionné au troisième alinéa de L’Article L. 228-1 du code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. S’agissant des actions au porteur, les teneurs de compte habilités par le conseil des marchés financiers doivent, à la demande de tout actionnaire ou de tout intermédiaire inscrit ayant effectué la formalité, en attester, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à L’Article 119, sur le formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, ou sur un document séparé établi à la seule fin d’être annexé à ce formulaire. A compter de la délivrance de cette attestation, l’actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sauf disposition contraire des statuts. »

II. – L’Article est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Si les statuts prévoient l’obligation d’accomplir l’une des formalités mentionnées au premier alinéa, tout actionnaire ayant effectué cette formalité peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. »

Article 39

Au 1° de L’Article 145 du même décret, après les mo ts : « actionnaire présent, », sont ajoutés les mots suivants : « ou réputé présent au sens de L’Article L. 225-107 du code de commerce, ».

Article 40

Après L’Article 145-1 du même décret, sont ajoutés trois Articles 145-2, 145-3 et 145-4 ainsi rédigés :

« Art. 145-2. – Les moyens de visioconférence mentionnés au II de L’Article L. 225-107 du code de commerce doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

« Art. 145-3. – Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions de L’Article 119 ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la séance.

« Art. 145-4. – Le procès-verbal des délibérations mentionné à L’Article 149 fait état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée. »

Article 41

Au deuxième alinéa de L’Article 169-3 du même décret, après les mots : « des Articles 145, 146, 147, 149 à 151 », sont ajoutés les mots : « , à l’exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique, ».

Article 42

A L’Article 169-4 du même décret, après les mots : « conformément à L’Article 136 », sont ajoutés les mots : « , à l’exception des dispositions de cet Article relatives au vote électronique ».

Article 43

A L’Article 169-5 du même décret, après les mots : « est régie par les Articles 132 et 134 », sont ajoutés les mots : « , à l’exception des dispositions de ces Articles relatives au vote électronique ».

Article 44

Après L’Article 222 du décret du 23 mars 1967 susvisé, il est rétabli un Article 223 ainsi rédigé :

« Art. 223. – Les dispositions relatives à la visioconférence et au vote électronique prévues à la section IV du chapitre IV du titre Ier ne sont pas applicables à la présente section. »

Article 45

L’Article 225 du même décret est remplacé par un Article 225 ainsi rédigé :

« Art. 225. – Le droit de participer aux assemblées d’obligataires peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires en application de L’Article 136, à l’exception des dispositions de cet Article relatives au vote électronique. »

Chapitre III : Dispositions relatives aux actionnaires

Section 1 : Identification des actionnaires

Article 46

Après L’Article 151 du même décret, sont ajoutés les Articles 151-1 à 151-6 ainsi rédigés :

« Art. 151-1. – L’intermédiaire mentionné aux troisième et quatrième alinéas de L’Article L. 228-1 du code de commerce doit déclarer sa qualité d’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers, dès l’ouverture du compte, auprès de la société émettrice ou auprès de l’intermédiaire habilité par le conseil des marchés financiers, que celui-ci soit teneur de compte-conservateur ou dépositaire central lorsque l’intermédiaire inscrit a ouvert un compte titres dans les livres de ce dépositaire central.

« Art. 151-2. – Lorsque les titres revêtent la forme de titres nominatifs administrés, l’intermédiaire habilité par le conseil des marchés financiers doit transmettre immédiatement cette déclaration à la société émettrice.

« Art. 151-3. – Lorsqu’en application des dispositions du II de L’Article L. 228-2 et du I de L’Article L. 228-3-1 du code de commerce, la société émettrice demande directement des informations aux personnes figurant sur la liste transmise par le dépositaire central des titres ou par l’intermédiaire inscrit, ces personnes sont tenues de répondre soit directement à la société, soit au teneur de compte-conservateur habilité qui transmet à son tour la réponse à la société.

« Art. 151-4. – Le délai donné aux teneurs de compte-conservateurs mentionnés au deuxième alinéa du I de L’Article L. 228-2 du code de commerce est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

« Art. 151-5. – Le délai donné à l’intermédiaire inscrit en vertu du premier alinéa de L’Article L. 228-3 du code de commerce est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

« Art. 151-6. – L’intermédiaire inscrit bénéficiaire d’un mandat mentionné à L’Article L. 228-3-2 du code de commerce peut transmettre ou émettre sous sa signature les votes des propriétaires d’actions. Les mandats et procurations sont conservés durant un délai de trois ans à compter de l’assemblée générale au cours de laquelle ont été exercés les droits de vote. »

Section 2 : Participation des actionnaires minoritaires aux assemblées générales

Article 47

Le premier alinéa de L’Article 122 du même décret est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« Pour la mise en oeuvre des dispositions de L’Article L. 225-103 du code de commerce, les actionnaires peuvent à leurs frais charger l’un d’entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation du mandataire mentionné audit Article. »

Chapitre IV : Dispositions relatives aux prérogatives des comités d’entreprises dans les assemblées d’actionnaires

Article 48

Au chapitre II du titre III du livre IV de la partie Réglementaire du code du travail, il est créé une section VIII ainsi intitulée : « Section VIII. – Prérogatives du comité d’entreprise dans les assemblées générales d’actionnaires » et comprenant deux Articles R. 432-20 et R. 432-21 ainsi rédigés :

« Art. R. 432-20. – Le comité d’entreprise représenté par un de ses membres délégué à cet effet peut dans les conditions prévues au I de L’Article L. 432-6-1 demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d’un mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée des actionnaires.

« L’ordonnance fixe l’ordre du jour.

« Art. R. 432-21. – I. – Pour l’application du deuxième alinéa du I de L’Article L. 432-6-1, les demandes d’inscription des projets de résolution sont adressées, lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication si celui-ci est autorisé pour les actionnaires, dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation. Lorsque la société fait appel public à l’épargne les demandes sont adressées au siège social, selon les mêmes modalités, dans le délai de dix jours à compter de la publication de l’avis prévu à L’Article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

« Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

« II. – Le président du conseil d’administration, le président ou le directeur général du directoire, ou le gérant de la société par actions accusent réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies à L’Article 120-1 du décret du 23 mars 1967 précité, au représentant du comité d’entreprise mentionné au I ci-dessus, dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

« III. – Par dérogation aux dispositions qui précèdent, dans les sociétés par actions simplifiées, les statuts fixent les règles relatives aux modalités d’examen des demandes d’inscription des projets de résolution adressées par les comités d’entreprise. »

Chapitre V : Dispositions relatives à la prévention des conflits d’intérêts

Section 1 : Conventions réglementées dans les sociétés anonymes

Article 49

L’Article 92 du décret du 23 mars 1967 susvisé est ainsi modifié :

I. – Au troisième alinéa, les mots : « ou directeurs généraux » sont supprimés.

II. – Après le troisième alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

« Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;

« La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 %, et, s’il s’agit d’une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de L’Article L. 233-3 du code de commerce ; ».

Article 50

Dans le même décret, il est ajouté un Article 92-1 ainsi rédigé :

« Art. 92-1. – Le président du conseil d’administration communique, au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l’exercice écoulé, aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, la liste et l’objet des conventions mentionnées à L’Article L. 225-39 du code de commerce. »

Article 51

Après le troisième alinéa de L’Article 117 du même décret, il est inséré l’alinéa suivant :

« La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % et, s’il s’agit d’une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de L’Article L. 233-3 du code de commerce ; ».

Article 52

Dans le même décret, il est ajouté un Article 117-1 ainsi rédigé :

« Art. 117-1. – Le président du conseil de surveillance communique, au plus tard le jour du conseil vérifiant et contrôlant les comptes de l’exercice écoulé, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, la liste et l’objet des conventions mentionnées à L’Article L. 225-87 du code de commerce. »

Section 2 : Conventions réglementées dans les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique

Article 53

Dans le décret du 1er mars 1985 susvisé, il est inséré un Article 25-1 ainsi rédigé :

« Art. 25-1. – Le rapport mentionné au premier alinéa de L’Article L. 612-5 du code de commerce contient :

« a) L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’organe délibérant ou jointes aux documents communiqués aux adhérents en l’absence d’organe délibérant ;

« b) Le nom des administrateurs intéressés ou des personnes intéressées assurant un rôle de mandataire social ;

« c) La désignation de la société ayant passé une convention dans les conditions de l’alinéa 2 de L’Article L. 612-5 susmentionné ;

« d) La nature et l’objet desdites conventions ;

« e) Les modalités essentielles de ces conventions notamment l’indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant à l’organe délibérant ou aux adhérents d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions analysées. »

Article 54

Dans le même décret, il est inséré un Article 25-2 ainsi rédigé :

« Art. 25-2. – Lorsque le rapport est établi par le commissaire aux comptes, le représentant légal de la personne morale avise ce dernier des conventions mentionnées à L’Article L. 612-5 du code de commerce dans le délai d’un mois à compter du jour où il en a connaissance. »

Chapitre VII : Dispositions diverses et transitoires

Article 55

Le premier alinéa de L’Article 56-1 du décret du 23 mars 1967 susvisé est remplacé par les dispositions suivantes :

« Pour la mise en oeuvre des dispositions de L’Article L. 224-3 du code de commerce, les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à L’Article 64. »

Article 56

Après L’Article 247 du décret du 23 mars 1967 susvisé, il est ajouté un Article 247-1 ainsi rédigé :

« Art. 247-1. – Le délai de transmission prévu à L’Article L. 233-11 du code de commerce est de cinq jours de bourse à compter de la signature de la convention ou de l’avenant introduisant la clause concernée. »

Article 57

Au quatrième alinéa de L’Article 49 du décret du 30 mai 1984 susvisé, les mots : « en cas de transformation en société anonyme d’une société d’une autre forme, » sont supprimés.

Article 58

L’Article 83, le dernier alinéa de L’Article 138, L’Article 143, L’Article 174-20 et le deuxième alinéa de L’Article 245-1 du décret du 23 mars 1967 susvisé sont abrogés.

Article 59

L’intermédiaire déjà inscrit pour le compte de propriétaires d’actions, à la date d’entrée en vigueur du présent décret, doit, dans les trois mois de la publication de celui-ci, déclarer sa qualité dans les conditions de L’Article L. 228-1 du code de commerce.

Article 60

Le ministre de l’économie, des finances et de l’industrie et la garde des sceaux, ministre de la justice, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 3 mai 2002.

Lionel Jospin

Par le Premier ministre :

La garde des sceaux, ministre de la justice,
Marylise Lebranchu
Le ministre de l’économie,
des finances et de l’industrie,
Laurent Fabius

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